清算组在【zài】催告债【zhài】权【quán】人申报债权的同时【shí】，应当调查和清理公司的财【cái】产。应【yīng】当指出的是【shì】，清算【suàn】组在编制资产【chǎn】负债表时，不【bú】得将公司财产价值低估。如果【guǒ】公司清【qīng】算组在清理公司财【cái】产、编制【zhì】资产负债表【biǎo】和财产清单时，发现公司财产不【bú】足清偿【cháng】债务的，清算组有责任立【lì】即向有管辖权的人民法院申请【qǐng】宣告【gào】破产。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负【fù】债表【biǎo】和【hé】财产清【qīng】单之后，确认【rèn】公司现有的财产和债【zhài】权大于所【suǒ】欠债务，并【bìng】且足以【yǐ】偿还公司全【quán】部债务时，应【yīng】当按照法定的顺【shùn】序向债【zhài】权人清偿【cháng】债务。应【yīng】当【dāng】支付公【gōng】司清算费【fèi】用，包括公【gōng】司财产的评【píng】估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬【chóu】，委托注册会计师【shī】、律【lǜ】师的费用，以【yǐ】及【jí】诉讼费用等。
2017公司注销清算流程及所需资料
关键词：公司注销清算流程
导【dǎo】读：公司【sī】注【zhù】销需要什【shí】么流程及资料？小编整理了以下内【nèi】容，希望可以帮【bāng】助大【dà】家。
一、清算、注销的必要性【xìng】公司【sī】歇业后未注销登【dēng】记，也【yě】无清算【suàn】组织负责清理【lǐ】债权【quán】债务【wù】的，公司和清【qīng】算主体为共同诉讼主体【tǐ】；公【gōng】司歇【xiē】业后，被登记主【zhǔ】管部门注销登记，但无清【qīng】算组织负责清理债【zhài】权债【zhài】务的，负有清算之责的【de】主【zhǔ】体【tǐ】为诉讼主体。因此，只有【yǒu】经过合法的清算、注【zhù】销程序【xù】，公司才能【néng】从法律意义上消灭【miè】，公【gōng】司及负有清【qīng】算责任的清算主体才能免除相关的法律责任【rèn】。
二、清算、注销的程序
1、由公司股【gǔ】东会作出公【gōng】司【sī】解散的决议，决议必须经代表三【sān】分之二以【yǐ】上【shàng】表决权的股东通过。
2、股东会作出公司解散决议后15日成立清【qīng】算组。清算开始【shǐ】之日（决议【yì】解散【sàn】之【zhī】日）起十日内，书面通知【zhī】登记机【jī】关、税务【wù】部门【mén】、劳动部【bù】门及开户银行。
3、到工商行政【zhèng】管理局领取《清算指【zhǐ】南【nán】》、《清算报告【gào】书写格式【shì】》、《清【qīng】算备案【àn】申请书》等【děng】表格，办理清算组备案。
4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
6、办理国税、地税完税证明。
7、清算公告满【mǎn】三个月【yuè】后，制作清算结束【shù】日的资产【chǎn】负债【zhài】表【biǎo】和财产清单。
8、制作清算分配方案。
9、由清算组制作清【qīng】算报【bào】告、清算【suàn】期【qī】内收支报【bào】表和各种财务帐册，报股东【dōng】确认。
三、清算、注销的内容1、清算公司财产、制订清算方案
（1）调查和清理公司财产。清算组在催告【gào】债权人【rén】申报债权的同时，应当【dāng】调查和清理公司的财产【chǎn】。根据债权人【rén】的申请和调【diào】查清【qīng】理的情【qíng】况编【biān】制公司资产【chǎn】负债【zhài】表、财产【chǎn】清单【dān】和债权、债务目录。应当指出的【de】是，清【qīng】算组在编制资产负债表时，不得将公【gōng】司财【cái】产价值【zhí】低估。
（2）制【zhì】订【dìng】清算方案。编制公司财务会计报【bào】告之后【hòu】，清算组应当【dāng】制【zhì】订清算方案【àn】，提出收取债权和清【qīng】偿债务【wù】的具体安排。
（3）提【tí】交股东【dōng】会通过或者【zhě】报主管机关确认。清算方案是公司清【qīng】算【suàn】的【de】总方案。因此，股份有限公司【sī】的清【qīng】算组应将清算方案【àn】提交股东大【dà】会通过。但【dàn】是，有限责任公司的清算【suàn】组成员是由股东【dōng】组成的，所以，无须【xū】提交【jiāo】股东会另行通过【guò】。将清【qīng】算【suàn】方案【àn】提【tí】交有关主管机【jī】关确认的规定，适用于因违法而解散的清算公【gōng】司。
（4）另外，如果公【gōng】司清算组在清【qīng】理公【gōng】司财产、编制资【zī】产负债表【biǎo】和财【cái】产清单时，发现公【gōng】司财产【chǎn】不足清偿债【zhài】务【wù】的【de】，清【qīng】算【suàn】组有责任立即向【xiàng】有管辖权的【de】人民法院【yuàn】申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组【zǔ】应当将【jiāng】清算事务移【yí】交人民法院。
2、了结公司债权、债务
（1）处理公司未【wèi】了结的业务。清算期间【jiān】，公司【sī】不得【dé】开展新的【de】经【jīng】营活动。但是，公司清算组为了清算的【de】目的，有权处理公【gōng】司尚【shàng】未了结的业【yè】务【wù】。
（2）收取公司债权。清算组【zǔ】应当【dāng】及时向【xiàng】公【gōng】司债务人要【yào】求清偿已经【jīng】到期【qī】的公司债权【quán】。对于未到期【qī】的公【gōng】司债权，应当尽可能要求债务【wù】人提前清偿，如果债务【wù】人不同意提前清偿的，清算【suàn】组【zǔ】可【kě】以通过转让【ràng】债权等方【fāng】法变相清偿。
（3）清【qīng】偿公【gōng】司债务。公司清算组通【tōng】过清理公司财产【chǎn】、编制资产负债表和财【cái】产清【qīng】单之后，确【què】认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以【yǐ】偿还【hái】公司全部债务时【shí】，应当按照法定【dìng】的顺序向【xiàng】债权【quán】人清偿债务。首【shǒu】先，应当【dāng】支付公司【sī】清算费用，包括公【gōng】司财产的评【píng】估、保管、变卖【mài】和【hé】分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的【de】报【bào】酬，委托注册会计师、律【lǜ】师的【de】费用，以及诉讼费【fèi】用等；其次，支付职工【gōng】工资和劳动保险费【fèi】用；再次，缴纳【nà】所【suǒ】欠税款【kuǎn】；最后【hòu】是偿还其他【tā】公司债务。在清偿【cháng】公【gōng】司债务时【shí】，应注意【yì】以下几点：第一，偿还公【gōng】司债务，一向没有【yǒu】严格【gé】先后、顺序之【zhī】分，但【dàn】是，公司财【cái】产必须能够清【qīng】偿公【gōng】司债【zhài】务；第二，在催告【gào】债术人申【shēn】报的期限届满前，公【gōng】司一般不得先行清偿债务；第三，在公司清偿【cháng】全部公司债【zhài】务前，不得向公司股【gǔ】东分配公司【sī】财产。
3、分配公司剩余财产公【gōng】司清偿了【le】全部【bù】公司债务之后，如【rú】果公司财产【chǎn】还有剩余【yú】的，清算组【zǔ】才能够【gòu】将公司剩余财产【chǎn】分配【pèi】给股东。根据《公司法》第195条规定，有限【xiàn】责任公司按照各【gè】股【gǔ】东的【de】出资比例进行分【fèn】配；股份【fèn】有限公司按【àn】照各股【gǔ】东持有的股份【fèn】比例进行分配。取得公【gōng】司剩余财产的分【fèn】配权，是公司股东自【zì】益【yì】权的【de】一【yī】项重【chóng】要内容，是公司股东的基本权利。在分配方【fāng】式上可【kě】采取货【huò】币【bì】分【fèn】配、实物分配或者作价【jià】分配等形式，其基本要求是：既最大【dà】限度保护股东的权【quán】益【yì】，又体现出平等和公平分配原则【zé】。
四、清算、注销内容及程序说明
（一）清算组
1、有限责任公司清算【suàn】组【zǔ】由全体股东组【zǔ】成，也可选【xuǎn】任【rèn】注册会计师、注册【cè】律师或其他熟【shú】悉清【qīng】算事务的专业人员【yuán】作为清算组【zǔ】成员，清算组成员【yuán】不得少于三人。
2、清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知或者公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动3、清算【suàn】组【zǔ】成员应当忠于职守，依法履行清【qīng】算义务，不得【dé】利【lì】用职权收受【shòu】贿赂或者其【qí】他非法【fǎ】收入【rù】，不得【dé】侵占公司【sī】财产。清【qīng】算【suàn】组成【chéng】员因故意【yì】或者重大【dà】过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担【dān】赔偿责任。
（二）清算组备案自清算开始之日起15日内须提交备案的材料：
1、股东会关于公司解散的决议；
2、清算组成立文件；
3、清算组各成员的基本材料；
4、有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。
（三【sān】）清算通知与清算公告【gào】、债权登【dēng】记【jì】1、清算【suàn】组应当自成立之日起十日内通知债权人，并【bìng】于【yú】六【liù】十【shí】日内在报【bào】纸【zhǐ】上至少公告三次。
2、债权人应当自接到通【tōng】知书之日【rì】起三十【shí】日【rì】内，未接到通知书【shū】的自第一次【cì】公告【gào】之日【rì】起九十日内，向【xiàng】清算组申报其债权。债权人申报其【qí】债权，应当【dāng】说明债权的有关【guān】事【shì】项，并提供证明【míng】材料。清算组应【yīng】当对债【zhài】权进【jìn】行登记。清算【suàn】组【zǔ】核定债权后，应【yīng】当将核定【dìng】结果书面通知债【zhài】权人。
3、书面【miàn】通知和【hé】清算【suàn】公告应包【bāo】括【kuò】企业名称【chēng】、住址、清【qīng】算原因、清【qīng】算开始日期、申报债权的期限【xiàn】、清算组【zǔ】的组成、通讯地址及【jí】其他应予通知和公告【gào】的内容。
（四）清算财产
1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；
2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；
3、应当由公司先使的其他财产权利。
注：（1）公司内属于他人的【de】财产，由该财产【chǎn】权【quán】利【lì】人通过清【qīng】算组【zǔ】收回。
（2）已作【zuò】为【wéi】担保物的财产，由债权【quán】人以提【tí】保财产为限优先受【shòu】偿，未受偿部分视同【tóng】非担保债权【quán】。担保物价款超过所担保的债务数额的【de】部【bù】分，属于【yú】清算【suàn】财产【chǎn】。
（五）清算费用
1、清算组成员和聘请工作人员的报酬；
2、清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；
3、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；
4、清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。
（六）清算【suàn】组在清理公司财产，编【biān】制资产负债表和财产清单后，发【fā】现公司财产【chǎn】不足清偿【cháng】债务的，应【yīng】当立即向人民【mín】法【fǎ】院【yuàn】申请宣告破产。
（七）清算方案1清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：
（1）员工工资和社会保险费用；
（2）税款；
（3）企业债务。
2、企【qǐ】业未到清【qīng】偿期【qī】的债务，也应【yīng】予以清偿，但应当【dāng】减去未到期的【de】利息；
3、清算方案应经股东会确认；
4、清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；
5、因债【zhài】权【quán】争议【yì】或【huò】诉讼【sòng】原因致使债权人、股东【dōng】暂时不能参加分配的，清算【suàn】组应当从清【qīng】算【suàn】财产中按比【bǐ】例提存相应金额。
（八）清算【suàn】报告清算报告经【jīng】确认后，视为已解【jiě】除清【qīng】算组【zǔ】的责【zé】任。但清算组有违法行为的，不在此限【xiàn】。
五、办【bàn】理【lǐ】注销登记手【shǒu】续【xù】，完成清算、注【zhù】销【xiāo】（一【yī】）注销登记【jì】程【chéng】序1、自清算报告被确认之日起十日内，清算组【zǔ】应当【dāng】将清算报告及表【biǎo】册报工商行政【zhèng】管理局【jú】备案并申请注销登记。
2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。
（二）注销登记说明：
1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料
（1）清算报告备案登记表；
（2）股东会通过的关于公司解散的决议；
（3）《企业法人营业执照》原件、复印件；
（4）股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单；
（5）股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；
（6）税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；
（7）清算组出具的【de】经股东【dōng】会确认的清算报【bào】告（一式【shì】两份，要求【qiú】清算组成【chéng】员签名，股东会确认）。
2、申请公司注销登记应提交的文件、证明。
（1）公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书；
（2）股东会通过的关于公司解散的决议；
（3）股东会确认的清算报告；
（4）《企业法人营执照》正、副本及公章；
（5）清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样；
（6）税务部门出具的完税证明；
（7）法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。
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