这里的有限责任，指的就是公司的股东【dōng】对【duì】公司的债【zhài】务【wù】承担【dān】有限的【de】责任，而责任的额【é】度就是公司的注册资本。注册资本认缴制是指股【gǔ】东认缴【jiǎo】的注册资本可不【bú】在公司【sī】设立时缴纳【nà】，而在【zài】公司章程约定【dìng】的时间段里实缴【jiǎo】完毕即可。在【zài】注册时就要求其【qí】资本实际到位【wèi】，往往很难做到，也容易引发抽逃出资和虚假【jiǎ】出资【zī】等相关问【wèn】题，加大企业的【de】成本，所以在【zài】新修改【gǎi】的【de】《公【gōng】司【sī】法》中，采【cǎi】用了注册资【zī】本认【rèn】缴制【zhì】。真正的市场交易【yì】方在考察时，除了关注其【qí】注册资本的【de】高【gāo】低，公司【sī】股东后【hòu】续的【de】出【chū】资义务是否履行以及履行情【qíng】况如何，他们也是非常重【chóng】视【shì】的，都会通过工商登记系统等各种【zhǒng】方式进行查询。
苏州注册公司注册资本问题解读？
2024-9-21
苏州注册公司注册资本问题解读？
首先普及下，为【wéi】什么大部分的公【gōng】司都叫“XX有限公司【sī】”或“XX有限责任公司”？这里的【de】有【yǒu】限责任，指的就是公司【sī】的股东【dōng】对公司【sī】的债【zhài】务承担有限的【de】责任【rèn】，而责任的额【é】度就【jiù】是公司的注册资本。
我们国家于9-21正式实行注册资金认缴制。
一、注册资本并不是写越多越好
理论上，除了【le】仍旧实行【háng】法定【dìng】注册资本的行业外【wài】(比【bǐ】如银【yín】行【háng】、保险、证券、融资【zī】租赁、建筑施工、典当【dāng】、外商投资、劳务【wù】派遣等十【shí】四类【lèi】行业)，注【zhù】册资本随意设【shè】定都是可以的。但作为创业者，应【yīng】当有比较严谨的法【fǎ】律意识，建【jiàn】议考虑以【yǐ】下几点因素：
注册公司门槛降低，无需注册资本验资报告。
01 公司注册资本写多少，要参考所在行业资质要求
例如，互联网公司申请【qǐng】ICP经营许可【kě】证时，ICP经【jīng】营许【xǔ】可证要求公司注册资本在100万以【yǐ】上【shàng】；天猫、京东也对入驻平台【tái】的商【shāng】家【jiā】提出了标准【zhǔn】：注【zhù】册资本为200万【wàn】以上【shàng】。其他需要资质/资格的，如招投标等，参照行【háng】业通行做【zuò】法就可以了【le】。
02 注册资本越大，承担的风险/责任就越大
比如：一家注册资本为【wéi】100万的公【gōng】司，A占70%股权，所以需要出资70万。后来公司【sī】经营【yíng】不善，欠了1000万的外债【zhài】。那么A最【zuì】多只需用他【tā】70万的出【chū】资额来承担责任，超出的【de】部【bù】分【fèn】就和他没【méi】关系了。但【dàn】如果【guǒ】这家公司的注【zhù】册资本是1000万，A依旧【jiù】占【zhàn】70%的股权，那么A就要承担700万的【de】责任【rèn】！
03 一个小的考虑：印花税
每年年底，企业【yè】要按实收资本和资【zī】本公积缴纳万分【fèn】之【zhī】五的【de】印【yìn】花税。例如一家科技【jì】类【lèi】公司【sī】的注册资【zī】本是100万元，如果企业完【wán】成实缴，那【nà】么，企业的印花税将【jiāng】是500元。
说个极端的【de】例子，2016年，一家名为【wéi】安徽玉龙地智慧餐饮的公司注册资本为50，000亿【yì】元,(3个腾讯的估【gū】值)，如完成实缴，印花税【shuì】将达到25亿【yì】元。所以那【nà】些【xiē】想要伪装【zhuāng】成亿万富翁的“创业土豪们”要【yào】慎【shèn】重了【le】。
所【suǒ】以，注册【cè】资本并不是【shì】越大越【yuè】好，大部分互联【lián】网创【chuàng】业者走的是股权融资的【de】路子，最【zuì】重要的是股权比例【lì】，而不是注册资【zī】本。根据自己【jǐ】的实际情况，设定一个合理的注册【cè】资【zī】本，才是最理智的【de】选【xuǎn】择。
二、注册资本怎么确认已缴纳
公司【sī】成立后，需要在银行开设【shè】一【yī】个企业【yè】银行账户。股【gǔ】东个人(或单位)从自己账【zhàng】户向公司账【zhàng】户转入应出【chū】的资金即可，转账【zhàng】资金用途里要写上“投资【zī】款”即可。
之前在实缴制的【de】时候，注册资本是【shì】需要【yào】验资报【bào】告的。现【xiàn】在多数情【qíng】况下已经不需要了，只有一些【xiē】招投【tóu】标【biāo】项目或者【zhě】比较大型【xíng】的合作伙伴，为了确认合作【zuò】公司【sī】的注册资本【běn】已经实【shí】缴，需要合作公司出具验资【zī】报告。验资报告可以在实缴完成后，找会计师事【shì】务【wù】所来出【chū】具【jù】即可。
三、一些常见问题
01注册了一家100万注册资【zī】本的公司，后【hòu】来不【bú】想经营了【le】，需要【yào】补全这100万吗?
这里分两种情况：
1)公司没有外债，不想经营，想注销了。
不需要，公【gōng】司没有外债时，不涉及补偿别人的损失。直【zhí】接走正【zhèng】常的注销流程即可，不需要把钱【qián】补【bǔ】全后【hòu】再【zài】注销。
2)公司有外债，不想经营了。
需要，需要把欠别人的钱还上。“认缴制“只【zhī】是不【bú】用现【xiàn】在一【yī】次性把【bǎ】钱【qián】掏出来，但【dàn】是承担的法律责任【rèn】是在的。你需要按照你所占的股权比例，承担【dān】对应的债【zhài】务责任【rèn】。
02注册资本可以使用吗?
当然可以使用。
注册资本【běn】就是公司【sī】的钱，就是【shì】公司用来花的。一【yī】般【bān】应用在【zài】以下几个方面：日常经营运【yùn】作、发放员工工资【zī】、进货、购买办公用品【pǐn】等。
但是，注册资本不可以随意支给个人使【shǐ】用，如果需要给个人【rén】打钱，必【bì】须要【yào】有【yǒu】相应【yīng】的发票报销【xiāo】，或【huò】者走工资、劳务费用、奖金等形式。
03认缴制下，股东的出资义务只是暂缓缴纳，而非永久免除
简单来说【shuō】，注册资【zī】本【běn】认缴制是指股东认缴的注册资本可不【bú】在公司设立时缴纳【nà】，而在公【gōng】司【sī】章程约定的时间段里实缴【jiǎo】完【wán】毕即可。即使约【yuē】定的是2065年全部【bù】出资【zī】到位，离现在还【hái】有好【hǎo】几十年的时间，股东也【yě】是要【yào】出资到【dào】位【wèi】的。
这一制【zhì】度的【de】出发【fā】点，首先是认为衡量一个公司真正实【shí】力的，应该是公司【sī】的实际资本，而【ér】非【fēi】注册资【zī】本的高【gāo】低。其次是对【duì】于很多【duō】中小型企【qǐ】业来说，在注【zhù】册时就要求其资本实际到位【wèi】，往【wǎng】往很【hěn】难做到，也容易引【yǐn】发【fā】抽逃出【chū】资和虚假出资等相【xiàng】关问题，加大企业的成本，所【suǒ】以在【zài】新修改的《公【gōng】司法》中，采用了注册资本认缴制。
04 认缴制下，公司注册资本并非越高越好
有些人【rén】认【rèn】为，既【jì】然公司在设【shè】立时不用【yòng】具体出钱了，那注册【cè】资【zī】本岂不是越多越好？干【gàn】脆注册个几千万甚至几个亿，说【shuō】出去都【dōu】是“亿元”公司的老板，倍有面，也有利于业务【wù】的【de】开【kāi】展，事【shì】实并不尽然。首先，股东出资是以认缴的注册资本【běn】为限【xiàn】的，即认缴了多少注册资本，就要【yào】在章程约【yuē】定的【de】期【qī】限里【lǐ】缴【jiǎo】纳多少钱。
实际【jì】上，真正的市场【chǎng】交易方在考察时，除了关【guān】注其注册资本的高低【dī】，公司股东后续的出资义务【wù】是否履行以及履行情【qíng】况如何，他们也是非常【cháng】重【chóng】视【shì】的，都会通过工【gōng】商登记系统等【děng】各种方【fāng】式【shì】进行查询。一旦决【jué】定要与公司进行交易时，通常【cháng】会直接要求公【gōng】司股【gǔ】东实缴出资或提供担【dān】保【bǎo】，以此【cǐ】保证资本到位。
所以，注册【cè】资本并非越【yuè】多越【yuè】好，股东应在自己能【néng】力范围内，考虑到自身【shēn】和公司未来的【de】发展，切【qiē】忌盲【máng】目“天价”注册【cè】公司。
05 若公司无力支付到期债【zhài】务【wù】，债权人可请求【qiú】约定的出【chū】资期限尚未到期的股东提前履行出【chū】资义务，承【chéng】担补充【chōng】赔偿责任
根据《人民法院关于【yú】适用﹤中华人民共和【hé】国【guó】公司法【fǎ】﹥若干问题的规定（二）》第二十二条第二款：“公司【sī】财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东【dōng】，以及公司设立时的其他股东或者【zhě】发【fā】起人在未缴出资范围内【nèi】对【duì】公司债务承担连【lián】带【dài】清【qīng】偿责任的【de】，人【rén】民法院应依法予以支【zhī】持。”上述对于【yú】股【gǔ】东要在“未缴出资范围内对【duì】公司债务【wù】承担【dān】连【lián】带清偿责任【rèn】”规定的【de】十【shí】分清楚。
看到这里，很多机灵的创业者也许会抓住认缴【jiǎo】资本制【zhì】一个看似明显的“弱点”。既然【rán】认【rèn】缴资本的实缴时间【jiān】只【zhī】要【yào】在公司【sī】的【de】营【yíng】业期限【xiàn】内，随【suí】便可以写好几十年，那股东完全可以不出钱，一旦公司对外无【wú】法偿债了，反正出【chū】资的时【shí】间还【hái】早得很，是否【fǒu】可【kě】借此逃过一【yī】劫？
对于【yú】尚未到约定出资期限的股东，是否要【yào】向公司【sī】债权人承担补【bǔ】充赔【péi】偿责任，学术界及司法实【shí】务界确实有【yǒu】所【suǒ】争【zhēng】论，尚未形成统一观点。
但现有的判例【lì】和【hé】实务观点大部分【fèn】认为，如【rú】果在【zài】公司无力支付到期【qī】债务，债权人可请求约定的出资期【qī】限尚未到期的股东提【tí】前履行出【chū】资义务，承担补充赔偿【cháng】责任。
上海市普陀【tuó】区法【fǎ】院(（2014）普民二（商）初字第5182号判决【jué】书很清楚的表明这一观点，其认为【wéi】，根【gēn】据《公【gōng】司法》中：“公司以【yǐ】其全【quán】部【bù】财产对公【gōng】司的【de】债务承担责任”的规定，在【zài】公司成立采取认缴【jiǎo】制的情况下，债权人不【bú】仅仅可以要【yào】求公司以【yǐ】现在实际拥有的全部财产承担责任，而且【qiě】在公司【sī】现有【yǒu】财产【chǎn】不足以【yǐ】清偿债务、而公司股【gǔ】东承诺在将来认缴出资的情况下，还【hái】可以要求公【gōng】司股东提前出资，以清【qīng】偿公司【sī】债【zhài】务，这更【gèng】加符合市场【chǎng】中商【shāng】事主体的合理期【qī】待【dài】，也【yě】更加符合保护债【zhài】权人合法利益的需要。
所【suǒ】以，在对【duì】于【yú】促进公司经营发展【zhǎn】，保护债【zhài】权人利益上【shàng】，认缴制【zhì】有其【qí】自己【jǐ】“独特”发挥作用的方式。认缴制【zhì】不应，也【yě】不会成为股东无限索取利益【yì】，不承担出资【zī】责任的一种方式。
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