普通合伙【huǒ】人退伙的对基【jī】于其退伙前的原因发【fā】生的有限合伙企业债务，承担无限连带责任【rèn】。如合伙人的【de】继承人为无民事行为能【néng】力人或者限制【zhì】民事行【háng】为能力人经其他合伙【huǒ】人同【tóng】意可转为有限合伙人，继承【chéng】人不愿意成为合【hé】伙【huǒ】人，法律规定或【huò】者【zhě】合伙协议约定合伙人必须具有相关【guān】资格，而【ér】该继【jì】承【chéng】人未取得该资格【gé】的，合【hé】伙【huǒ】企业也应当向合伙人【rén】的继承人退还被继承合【hé】伙人的财产份额【é】。作为【wéi】有【yǒu】限合伙人【rén】的自然人【rén】死亡、被依法【fǎ】宣告死【sǐ】亡或者作为有限合伙人的法人及其【qí】他组织终【zhōng】止时【shí】，其继【jì】承人或【huò】者权【quán】利【lì】承受人【rén】可【kě】以依法取得该有限【xiàn】合伙人在有限合伙企业中的【de】资格。有【yǒu】限合伙人可以向合伙人【rén】以外【wài】的人转让其在有限合【hé】伙企业中的财产份额，但应当【dāng】提前【qián】三十日通【tōng】知其他合伙人。
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2024-9-21
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（有限合伙）合伙协议
第一章 合伙的目的和合伙经营范围
第【dì】一条 合伙【huǒ】目【mù】的：为了适应市场经济的发展，满足市场需求，按照《合伙企业法【fǎ】》规范企业行为【wéi】，合【hé】伙人【rén】本着公平、平等、互【hù】利的原则，成立 （有限【xiàn】合【hé】伙）。经全体合【hé】伙【huǒ】人【rén】协商一致同意制订本合伙协议。
第二条 合伙企业经营范围 ：
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第【dì】三条 企业名称： （有【yǒu】限合伙）
企业类型：有限合伙企业
第四条 主要经营场所地点：
第【dì】三章 合伙【huǒ】人【rén】的姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴付期限
第五【wǔ】条【tiáo】 本【běn】企业合伙期限为至 年 月 日
第六条 合伙人的姓名（名称）、住所、出资额、出资方式
1、 ，住所（址【zhǐ】）： ，证【zhèng】件名称【chēng】： ，证件号码： ，出【chū】资额【é】： ，出资【zī】时【shí】间： ，出资方式： ，合伙人【rén】类【lèi】型： 。
2、 ，住【zhù】所（址【zhǐ】）： ，证件名【míng】称： ，证【zhèng】件号码： ，出资额： ，出【chū】资时间： ，出资方式： ，合伙人【rén】类型： 。
.
.
企业出资【zī】额合计： 。
各合伙人的出资，于【yú】 年 月 日以前【qián】交齐。 逾期不交【jiāo】或未交齐的【de】，对【duì】应交未交金【jīn】额数【shù】计付银【yín】行利息并对其他【tā】合伙人【rén】承担违约【yuē】责任。
合伙期间各合伙人的出资为【wéi】企业共【gòng】有财产，在【zài】合伙企业清算前【qián】，不得请示分割合伙企业的【de】财产【chǎn】，《合【hé】伙【huǒ】企业法》另有规【guī】定的除外【wài】。
以非货币出资【zī】的委托法定评估机构评估【gū】。普通【tōng】合【hé】伙人以【yǐ】劳务出资【zī】的，评估办法【fǎ】为
以非货币【bì】出资的财【cái】产，依【yī】照法律、行政法规的规【guī】定，需要办【bàn】理财产权转移手续的【de】，应当【dāng】依法办理。
第四章 利润分配与亏损分担方式
第七条 合伙企业的利润分配、亏损分担按【àn】出【chū】资比例进行分【fèn】配分担【dān】。
第八条 不得将全部利润分配给部分合伙人。
第九条 合伙人退伙的，退伙人【rén】对给合伙企【qǐ】业造成的损失负有赔偿责任的【de】，相应扣减其应当赔偿的数额。普通【tōng】合伙人退伙【huǒ】的对【duì】基于其【qí】退伙【huǒ】前的原因发生的【de】有【yǒu】限合伙企业债务，承担【dān】无限连带责任。有限合伙人【rén】退伙的对【duì】基于【yú】其退【tuì】伙前的原因【yīn】发生的有限【xiàn】合伙【huǒ】企【qǐ】业【yè】债务【wù】，以其退【tuì】伙时【shí】从有限合伙企业中取回的财产承担【dān】责任。
第【dì】十条 合伙债务先由合伙财【cái】产【chǎn】偿还，合伙【huǒ】财产不足清偿时，普通合伙人承【chéng】担无限连带责任，有限【xiàn】合伙人【rén】以其【qí】认缴【jiǎo】的出资为限对合伙企业【yè】债务承担责任【rèn】。
第五章 入伙、退伙与转让
第十一【yī】条 新合伙人入【rù】伙，应【yīng】当经全体合伙【huǒ】人一致同【tóng】意，并依法订立书面入伙【huǒ】协【xié】议。
新的普通【tōng】合伙人对入伙【huǒ】前【qián】合伙企业的债【zhài】务承担无限连带责【zé】任，新【xīn】的有限【xiàn】合伙人对入伙【huǒ】前合伙企【qǐ】业的债务，以其【qí】认缴的出资额为限承担责任。有限【xiàn】合伙人不【bú】得【dé】以劳务出资。
第十二【èr】条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的【de】，合伙人可【kě】以【yǐ】退伙【huǒ】：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙协【xié】议未约定合伙【huǒ】期限的，合伙人在不给合伙企【qǐ】业【yè】事务【wù】执行【háng】造【zào】成不利影响【xiǎng】的情【qíng】况下【xià】，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第【dì】十三条 在合伙【huǒ】企业存续【xù】期间，有下列情形之一的【de】，合伙人当然退伙【huǒ】：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）普通合伙人丧失偿债能力；
（三【sān】）作【zuò】为合伙人的【de】法人或者其他组【zǔ】织依法被吊销营【yíng】业执照、责令关闭、撤销，或者【zhě】被宣告破【pò】产；
（四）法律规【guī】定或者合【hé】伙协议约定合伙人必【bì】须具有相关【guān】资【zī】格而丧【sàng】失该资格；
（五）合伙人在合伙企业【yè】中的【de】全部财【cái】产【chǎn】份额被人民法【fǎ】院强制执行。
普通合【hé】伙【huǒ】人被【bèi】依法【fǎ】认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人【rén】的【de】，经其他合伙人一致同意，可以依法转【zhuǎn】为【wéi】有限合伙人，其【qí】他【tā】合【hé】伙【huǒ】人未能一致同【tóng】意的【de】，该无民【mín】事行为能力或者限制民【mín】事行为能【néng】力的合伙【huǒ】人退伙。退伙事【shì】由实际发生之日为退伙生效日。
第十四条 有【yǒu】下列【liè】情形之一的【de】，经其他合伙人一致同【tóng】意，可以【yǐ】决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当【dāng】书面通知被除名人。被除【chú】名人接到除【chú】名通知之日，除名生效【xiào】，被除名人退伙。被【bèi】除【chú】名人对除名决【jué】议有异议【yì】的【de】，可以自接到除名通【tōng】知之日起三【sān】十日内，向人【rén】民法院起【qǐ】诉。
第十五条 退伙的结算：
（一）合伙人退伙【huǒ】，其他合伙【huǒ】人应当与该【gāi】退伙人按照退伙时【shí】的【de】合伙企业财【cái】产【chǎn】状况进行结算，退还退伙人【rén】的财产【chǎn】份额【é】。退伙人对【duì】给合伙【huǒ】企业【yè】造成的损失负有赔偿责【zé】任的，相应扣减其应当【dāng】赔偿的数额。
（二）退伙时有未了结的合伙企【qǐ】业事【shì】务的，待该事务了结【jié】后【hòu】进行结【jié】算。
（三）退【tuì】伙人在【zài】合伙企业中财产【chǎn】份额的退【tuì】还【hái】办法，由全体合【hé】伙【huǒ】人根据企业实际情况决【jué】定，可以退还货币，也可以退【tuì】还实物【wù】。
（四）普【pǔ】通【tōng】退伙【huǒ】人对基于其退伙前的原因【yīn】发生【shēng】的合伙企业债务，承担无限连带【dài】责【zé】任，有限【xiàn】合伙人以其【qí】认缴的出【chū】资为限对合伙企业债务承担责任。
（五）合伙【huǒ】人退伙时，合伙企业财产【chǎn】少于合伙企【qǐ】业【yè】债务的，退【tuì】伙人应当依照《合伙【huǒ】企业法》第三十三条第一款的规定【dìng】分担【dān】亏损。
（六）普通合【hé】伙人死亡或者【zhě】被依法宣告死亡的，对该合伙【huǒ】人在合伙企【qǐ】业中的【de】财【cái】产份额由享有合法【fǎ】继承权的继承人继【jì】承，从继承开始之日起【qǐ】，取得该【gāi】合伙企业【yè】的合【hé】伙人资【zī】格。如【rú】合伙人的【de】继承人为无民事【shì】行为【wéi】能力人【rén】或者限制民事行为能力人【rén】经【jīng】其他合伙人【rén】同意可转【zhuǎn】为【wéi】有限合伙【huǒ】人【rén】，继承人不愿意成为合【hé】伙人【rén】，法律规定或者合伙协【xié】议约【yuē】定合伙人必须具有【yǒu】相【xiàng】关【guān】资格，而该继承人未取得该资格【gé】的，合伙企业也应当向合伙人的继承人退还被【bèi】继承合伙人的【de】财【cái】产份额。
（七）作为有限合伙人的【de】自然人【rén】死亡、被依法【fǎ】宣告死【sǐ】亡或者作为有限【xiàn】合伙人的法人及其他组织【zhī】终止【zhǐ】时，其【qí】继承人【rén】或者权利承受人可以【yǐ】依法取得该有限合伙人在【zài】有限合伙【huǒ】企业【yè】中的资格。
第十六条 财产份额的转让及出质
（一）普通【tōng】合伙人【rén】向合伙【huǒ】人【rén】以外的人【rén】转让【ràng】其【qí】在【zài】合伙【huǒ】企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同【tóng】意【yì】，在同等条件下【xià】，其他合伙人有优先购【gòu】买权；有限合伙人可以向合伙人【rén】以外的人转让其在有【yǒu】限合【hé】伙企业中的财产【chǎn】份额，但应当【dāng】提前三十日【rì】通知其【qí】他合伙人。
（二）合伙【huǒ】人以外【wài】的人依法受让合伙人在合伙企【qǐ】业中的财产份额【é】的【de】，按入伙对待，否【fǒu】则以退伙对【duì】待转让【ràng】人，受让合伙人【rén】经修【xiū】改合【hé】伙协议即成为【wéi】合【hé】伙企【qǐ】业的合伙人。
（三）合伙人之间转让在合伙企【qǐ】业中【zhōng】的【de】全【quán】部或【huò】部分财产份额时，应【yīng】当书面【miàn】通知【zhī】其他【tā】合伙人。如转让后合伙人【rén】达【dá】不到【dào】法定最低人数的，合伙企业应当解散。
（四【sì】）有限合伙人【rén】可以将其在【zài】有限合伙企业中的财产份额出质，但必须经全体合【hé】伙人一致同意【yì】。
第六章 合伙事务的执行
第十七条 有限【xiàn】合伙人【rén】不执行合【hé】伙【huǒ】事务【wù】，对外不具有代表权。有限合【hé】伙企业由普【pǔ】通合伙人执行【háng】合伙事务【wù】。
第【dì】十八条 经全体合伙人一致【zhì】同意委托【tuō】普【pǔ】通【tōng】合伙人【rén】 为【wéi】执【zhí】行【háng】事务合伙【huǒ】人，对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
第十九条 不【bú】执【zhí】行合伙事【shì】务的合伙人有权监【jiān】督执【zhí】行事务合【hé】伙人执行合【hé】伙事务的情况。合伙人分别执行【háng】合【hé】伙事务的，执行事务合伙人【rén】可以对其他合【hé】伙人执行的【de】事务提出异议。提出异议时，应【yīng】当暂停【tíng】该项事务的【de】执【zhí】行。
第【dì】二十条 执行事务合【hé】伙人【rén】应当定期向其【qí】他合伙人报告事务执行情况以【yǐ】及合【hé】伙企业的经营和财务状况，其执行【háng】合伙事务【wù】所产生【shēng】的收益归【guī】合伙企业，所【suǒ】产生【shēng】的费用和亏损由合伙企【qǐ】业【yè】承担。
第二十一条 受委托执行合伙事务的【de】合伙人不按【àn】照合伙协议或【huò】者全【quán】体合伙【huǒ】人的决定执行事【shì】务【wù】的，其他【tā】合伙人可以决【jué】定撤销该委【wěi】托，给合伙企业【yè】造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委【wěi】托的【de】执行【háng】合伙事务的合伙【huǒ】人【rén】应当自撤【chè】销之日起停止【zhǐ】执行合伙事务，经其他合伙人一致【zhì】同【tóng】意重新委托执行【háng】合伙【huǒ】事【shì】务的合【hé】伙人。
第二十二条【tiáo】 合伙人对合【hé】伙企业有关事项【xiàng】作【zuò】出决议，按照实缴【jiǎo】的出【chū】资比例表决【jué】，并经三分【fèn】之【zhī】二以上表决权通过【guò】。但对《合伙企业【yè】法》第31条所列的六【liù】种情【qíng】形必须经全体合伙人一致同意。
第七章 普通合伙人和有限合伙相互转变程序
第二十【shí】三条 普通合【hé】伙人转【zhuǎn】变为【wéi】有限合伙【huǒ】人，或【huò】者有限合【hé】伙人转变【biàn】为普通合伙人，应当经全体【tǐ】合伙人一致同【tóng】意。
第二【èr】十四【sì】条 有【yǒu】限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为【wéi】有限【xiàn】合伙人期间有限合伙企业发生的债【zhài】务承担【dān】无限连带【dài】责【zé】任。
第二十五条 普【pǔ】通合伙【huǒ】人转变为有限合伙人的【de】，对其作为普通合伙【huǒ】人期间合伙企业发生的【de】债【zhài】务承担无限连【lián】带责任。
第二十六条【tiáo】 如有限合伙企业仅剩有限合【hé】伙人的【de】，应【yīng】当解散【sàn】；有【yǒu】限合【hé】伙企业仅剩普【pǔ】通合伙人的，转为普通合【hé】伙企业。
第八章 争议解决办法
第【dì】二十七条 合【hé】伙人之间如发【fā】生纠【jiū】纷，应【yīng】共同协商， 本着有利于合伙事业【yè】发展的原则予以解决。如协商不成，可以【yǐ】诉诸法院【yuàn】。
第九章 合伙企业的解散与清算
第二十八条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第二十九条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
（一【yī】）清【qīng】算人由全【quán】体合伙人担任；如不能【néng】由全【quán】体合伙人担【dān】任的【de】，经全体合伙人【rén】过半数【shù】同意，可【kě】以自合伙企【qǐ】业解散事由出现后十五日内指定一【yī】个或数个合伙人【rén】，或者委托第三人，担任清算【suàn】人【rén】。
（二）清算人【rén】自【zì】被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知【zhī】债权人【rén】，并于六十日内在报纸上公告。债权人【rén】应【yīng】当【dāng】自接【jiē】到通知书之【zhī】日起三十日内，未接【jiē】到通知书的自公【gōng】告之日起【qǐ】四十五【wǔ】日【rì】内【nèi】，向清算人申报债权【quán】。债权人申报【bào】债权【quán】，应当说明债权的有关【guān】事项，并提【tí】供证明材料。清算人应当对【duì】债权进【jìn】行登记。清算【suàn】期间，合伙企业存续，只【zhī】能依法【fǎ】开展与清【qīng】算【suàn】有关的【de】经营活动。
（三）清算结【jié】束，清算【suàn】人应当编制【zhì】清算【suàn】报【bào】告，经全【quán】体合伙人【rén】签名、盖章后，在十五日内向企业登记【jì】机关报送清算报告，申请办理合伙【huǒ】企业注销【xiāo】登记。
第十章 违约责任
第三十条 未经合伙人同意而自行退伙给合【hé】伙企【qǐ】业造成损失的，应【yīng】进行【háng】赔【péi】偿【cháng】。
第三十一【yī】条 合伙人未按期缴纳【nà】或未缴【jiǎo】足【zú】出【chū】资的，应当赔偿由此给 其他合伙人造成【chéng】的损失。
第三十二【èr】条【tiáo】 合【hé】伙人未经其他合伙人一致同意而转让【ràng】其财【cái】产份额的【de】，如果其他合伙【huǒ】人不愿接纳受让人为新的合【hé】伙人，可按退伙处理，转让【ràng】人应【yīng】赔【péi】偿其他合伙【huǒ】人因此【cǐ】而造成的【de】损失。
第三十三条 合伙人【rén】私自以其在合伙企业【yè】中的财产份额出质【zhì】的，其行为无【wú】效，或者作为退伙处理【lǐ】；由此给其他合伙【huǒ】人和【hé】善【shàn】意【yì】第三人【rén】造成损失的【de】，承担赔【péi】偿责任。
第【dì】三十四条 合伙人严重违反本【běn】协【xié】议、或【huò】因【yīn】重大过【guò】失或【huò】违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的【de】，应当【dāng】对其他合伙人【rén】承担赔偿责任。
第十一章 其他事项
第三十五【wǔ】条 经全体合【hé】伙人一致同意，合伙人【rén】可【kě】以同本合伙企业进【jìn】行交易【yì】。合伙人不得从事损害本合伙企【qǐ】业利益的活动【dòng】。
第三十【shí】六条 本协议如【rú】有未尽事宜，应由全体合伙人一致同【tóng】意补充【chōng】或修改。补充和【hé】修改的内容与本协【xié】议有冲【chōng】突的【de】，以补充【chōng】或【huò】修改后的内容【róng】为准。
第【dì】三十七条 本协议【yì】与国家法律、法规相抵触的以法律、法【fǎ】规为准。本合伙协议经【jīng】全体【tǐ】合伙人签名、盖章后生效。
第三十【shí】八条 本协议正本一【yī】式 份，全【quán】体合伙人各【gè】执一份，送登记机【jī】关存【cún】档一份。
以【yǐ】下无正文，为【wéi】 （有限【xiàn】合【hé】伙）合伙协议全体【tǐ】合伙人签字页。
本页无正文，为 （有限合伙【huǒ】）合【hé】伙协议全体合伙人签【qiān】字【zì】页【yè】。
全体合伙人签名、盖章）：
普通合伙人： ：
有【yǒu】限合伙【huǒ】人： ： ：
： ：
年 月 日
（注：参照《国民【mín】经济行业【yè】分类标准》具体填写。合【hé】伙经【jīng】营范围用语不规范的，以企业登【dēng】记机关根据前款加以规范【fàn】、核准登记【jì】的【de】为准。合伙经营范围变更【gèng】时依法向企业登记机关【guān】办理变更【gèng】登【dēng】记。）
（按合伙人约定，长期或一个具体日期）
（普通合伙人或有限合伙人）
（普通合伙人或有限合伙人）
以下按合伙人数量续写
劳务出资的评估办法由全体合伙人协商确定后在该条款中载明）
（注：合伙人为自然人【rén】的应【yīng】签名，为法人、其【qí】他组织的应加盖【gài】公章）
姓名或名称请按实际打印
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