有限责任公司的股权转【zhuǎn】让有限责【zé】任公司由法定【dìng】的一【yī】定人数股【gǔ】东组成，转让的一【yī】般程【chéng】序是，股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东【dōng】大会讨论，经法定人数【shù】股东同意【yì】后方可转让。有限责任公司的股权【quán】转让应【yīng】注意回【huí】避一人【rén】股东公司【sī】的【de】存在，我【wǒ】国《公【gōng】司【sī】法》除【chú】了允许国有独资公司、外商独【dú】资公司存在外，并没有【yǒu】赋【fù】予一人有限责任公司以【yǐ】合法地位。该【gāi】项规定的立法出发点是，一方面要保【bǎo】证股权【quán】转让【ràng】方【fāng】相对自由的转让其出资，另一方【fāng】面考虑有限【xiàn】公【gōng】司【sī】资合和【hé】人合的混【hún】合性，尽【jìn】可能维护【hù】公【gōng】司股东间的信任基础。股东股权【quán】转让时，公司及其他股东均有权要求转【zhuǎn】让股权的股东将股【gǔ】权转让价款首先用【yòng】于补足出【chū】资。
苏州注册股份公司股权转让会遇到哪些问题？
2024-9-21
苏州注册股份公司股权转让会遇到哪些问题？
股份有限公司是【shì】指公司资本【běn】为股份所组成的公【gōng】司，股【gǔ】东以其认【rèn】购的股份为限【xiàn】对公司承担【dān】责任的【de】企业法人。股份有限公司【sī】可以对自己的股份进行【háng】转让，但是需【xū】要注【zhù】意一【yī】些【xiē】问题，那么股份【fèn】有【yǒu】限公【gōng】司股权转让要注意哪些问题？下【xià】面小编就来给【gěi】大家介绍【shào】一下相关内容。
一、有限责任公司转让注意问题
1、鉴于有限【xiàn】责任公司的性质【zhì】，有【yǒu】限责任公司的【de】股权不能随意【yì】转让，应遵【zūn】循法定程序进行【háng】。有【yǒu】限责任【rèn】公司的股权转让有限责任公司由法【fǎ】定的一定人数【shù】股东组成，转让的【de】一般程序是：股东向董事会【huì】提出转让【ràng】申请，董【dǒng】事会提交股【gǔ】东【dōng】大会讨论【lùn】，经法定人数股东【dōng】同意后方【fāng】可转【zhuǎn】让。
2、有限【xiàn】责任【rèn】公司是股东基【jī】于【yú】彼此的信赖【lài】而【ér】建立起来的，兼有资合与人【rén】合的特【tè】点，为了维【wéi】持【chí】公司股东【dōng】彼此信赖的需要【yào】，为了【le】维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转【zhuǎn】让股权时，应首【shǒu】先考虑在公【gōng】司现有的股东【dōng】间进行。根据【jù】《公司法》的有关规定，股【gǔ】东【dōng】之间可以相互【hù】转让其全部【bù】或【huò】者部分出资。
3、如果向股【gǔ】东以外【wài】的第三【sān】人转【zhuǎn】让【ràng】出【chū】资，必须【xū】经过【guò】全体股东过半数同意。不同意转让的股东应【yīng】购【gòu】买该转让的出资【zī】，如果不购买【mǎi】，视为同意转让。经【jīng】股东【dōng】同意转【zhuǎn】让的出【chū】资，在同等条件下。其他股东对该【gāi】出资有优先受让权。因此，如果股东想【xiǎng】将自己【jǐ】的【de】出【chū】资（股权）转让给【gěi】股东以外的自然【rán】人或法人，必须得【dé】到【dào】其他股东书面声明其放弃优先购买【mǎi】权，在此之后，转让方与受【shòu】让【ràng】方才【cái】能进行转【zhuǎn】让股【gǔ】权【quán】的谈判【pàn】，签定《股权转让合同》。
4、签定股权转让合【hé】同是股权【quán】转让中最重【chóng】要【yào】的环节，必须明确【què】转【zhuǎn】让方与【yǔ】受让方之间【jiān】的权利和义务【wù】。具体【tǐ】条款内容建议由律师或【huò】专业人员起草。
5、股权转让【ràng】应向工商机关【guān】办【bàn】理股权变【biàn】更登记。公司应将受【shòu】让人的姓名【míng】或者名称【chēng】、住所以及受让【ràng】的【de】出资额记载于股东名册。
有【yǒu】限责【zé】任【rèn】公司的股【gǔ】权转让应注意回避一人股【gǔ】东公司【sī】的存在，我国《公司【sī】法》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外，并没有赋予一人有限责【zé】任公司以合【hé】法【fǎ】地【dì】位。
另持有股份【fèn】的董事【shì】、监事在公司中因居于特【tè】殊【shū】地位，他【tā】们的【de】出资转让从保障全体股【gǔ】东利益【yì】，保障公【gōng】司稳定【dìng】的角度应要求更为严格一些。
股东由于夫【fū】妻共有财产分【fèn】割、继承【chéng】、遗赠而发生的出资转【zhuǎn】让问题。法院依【yī】法【fǎ】强制执行【háng】原股东的财【cái】产而发生的出【chū】资【zī】转让问题也应在股权转让上【shàng】得到【dào】重视。
另【lìng】隐【yǐn】名股【gǔ】东【dōng】问题应当注【zhù】意，遇到争议【yì】与纠纷时，其维权成本较大，风险也大。
二、股份有限公司股权转让方式
股权在本质上是股【gǔ】东对公司及其事务的控制【zhì】权或者支【zhī】配【pèi】权，是【shì】股东【dōng】基于出资而享有的法律地位【wèi】和【hé】权利的【de】总称【chēng】。具体包括收益【yì】权、表决权、知情【qíng】权以及其他权【quán】利。
1、股权转让形式：有【yǒu】限责任【rèn】公司股东转让【ràng】出资的方式有两【liǎng】种：一是【shì】股东将股【gǔ】权转【zhuǎn】让【ràng】给其它现有的股东，即【jí】公【gōng】司内部的股权转让；二是股东【dōng】将其股权【quán】转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权【quán】转让。这两种【zhǒng】形式在条件和程【chéng】序上存【cún】在一定差异。
（1）内【nèi】部转【zhuǎn】股：出资【zī】股东之间【jiān】依法相互【hù】转【zhuǎn】让【ràng】其出资【zī】额，属于股东之间的【de】内部行【háng】为，可依据公司法【fǎ】的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资【zī】证明书等即可发【fā】生法【fǎ】律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以【yǐ】此作为准据。
（2）向第【dì】三【sān】人转股：股东向股东以【yǐ】外的【de】第【dì】三【sān】人转让【ràng】出资时，属于对公司外部的转让【ràng】行为，除依上【shàng】述规【guī】定【dìng】变更公司章程、股东名册以及相关文件【jiàn】外，还【hái】须向工商行【háng】政管理机关变更登记。
对于向第三人转股，公司【sī】法的规定相对比【bǐ】较明确，在第七十一条第二款【kuǎn】规【guī】定：“股东向股东以【yǐ】外的人转【zhuǎn】让股【gǔ】权，应当【dāng】经【jīng】其【qí】他股东过【guò】半数同意。股东【dōng】应就其股权转让事项书面【miàn】通知其他股东【dōng】征求同意，其他股东自接到书面【miàn】通【tōng】知【zhī】之日起满【mǎn】三十【shí】日未答复的【de】，视【shì】为同【tóng】意转让。其他股东半数以上不【bú】同意【yì】转让的，不同意【yì】的股东应当【dāng】购【gòu】买该转【zhuǎn】让的股权；不购买的，视为同意转让。”
该项规定的立【lì】法出【chū】发点是：一方面要【yào】保证【zhèng】股权转让方【fāng】相对自由的转让其出资，另一方面考虑有限公【gōng】司【sī】资【zī】合和人合【hé】的混【hún】合【hé】性，尽可【kě】能维护公司【sī】股东间【jiān】的信任【rèn】基础。根据公【gōng】司法的这【zhè】一【yī】规定和公司第三十八条的规定，外部股权转让必须符【fú】合两个【gè】实体要件：全体股东过半数同【tóng】意和股东会作出决议。这是关【guān】于公司外部转让出资的基本原则【zé】。这一【yī】原则包含了以【yǐ】下特殊内容：第【dì】一【yī】，以人【rén】数主【zhǔ】义【yì】作为【wéi】投票权【quán】的计算基础。我国公【gōng】司制度比较重视有限【xiàn】公司【sī】的【de】人【rén】合【hé】因素，故【gù】采用【yòng】了人数决定，而不是按照股东所持出资比例【lì】为计算标准。第【dì】二，转让方以【yǐ】外股东的过半数。
2、股权转让实务操作方式
股权【quán】转让【ràng】的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序【xù】性和实体性【xìng】要件后【hòu】，与确定的受让人【rén】签订股【gǔ】权转让协【xié】议，使受让人成为公司的股东，这【zhè】种【zhǒng】方式双方均无太【tài】大【dà】风险，但在未签订股权转让协【xié】议之前，应签订股【gǔ】权转让草案，对股【gǔ】权转【zhuǎn】让相关【guān】事宜进【jìn】行约定，并【bìng】约定【dìng】违约责任即缔约过失责任的【de】承担；另一种方式转让【ràng】人【rén】与受让人先行签订股权转让协议，而【ér】后由【yóu】转【zhuǎn】让人在公司中履行程【chéng】序及【jí】实体条件【jiàn】，但这【zhè】种方【fāng】式存在不能实现股权转让【ràng】的【de】目【mù】的，以受【shòu】让【ràng】人来说【shuō】风【fēng】险是很大的，一【yī】般来说，受让人要先支付部分【fèn】转【zhuǎn】让款，如股权转让不能实现，受让人就要【yào】承担追回【huí】该【gāi】笔款【kuǎn】项【xiàng】存在的风险，包括诉讼【sòng】、执行等。
三、股份有限公司股权转让定价原则
股权转【zhuǎn】让价【jià】格并不等于注册资金或实际出【chū】资，是【shì】由【yóu】双方【fāng】（转【zhuǎn】让【ràng】方、受让方）参【cān】照注册资金、实际出资、公司资产、未来盈利能力、无形资产【chǎn】等【děng】因素协【xié】商确定，可以大于或小于注册资金、实际出【chū】资【zī】、公司资产。
公司有【yǒu】权要【yào】求【qiú】未【wèi】实【shí】际出资到【dào】位的股东限期补足出资，实际出资到位的股东【dōng】也有权【quán】要求未实际出资到位的股【gǔ】东补足出资。
公【gōng】司完成工【gōng】商登记后，股东不得退股，只【zhī】能以股权转【zhuǎn】让的方式退出。
股东股【gǔ】权【quán】转让时，公司【sī】及其他股东均有权要求转让股权的股东将股权转【zhuǎn】让【ràng】价款【kuǎn】首【shǒu】先用于补足【zú】出资【zī】。
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